Информационный портал создан для информирования и консультаций участников торгов и инвесторов о порядке действий по разблокировке активов, недоступных в связи с введением санкций в отношении СПБ Биржи со 2 ноября 2023 года.

Учёт американских ценных бумаг, а также выплат по ним осуществляется с участием зарубежных депозитариев СПБ Банка и центрального депозитария ценных бумаг США DTC (The Depository Trust Company).

2 ноября 2023 Управление по контролю за зарубежными активами Министерства финансов США (OFAC) ввело санкции в отношении СПБ Биржи. Так как СПБ Банк принадлежит более чем на 50% СПБ Бирже, то санкции против СПБ Биржи автоматически распространились и на него. Именно по этой причине иностранные депозитарии полностью заблокировали все счета СПБ Банка, включая счета, на которых осуществляется учет клиентских активов.

23 февраля 2024 года OFAC ввело санкции в отношении самого СПБ Банка.

Контрагенты из дружественных стран, включая партнёров по гонконгским активам, на период проведения комплаенс-процедур приостановили все операции по счетам СПБ Банка. В настоящее время СПБ Банк ведёт переговоры с партнёрами из дружественных юрисдикций. Международные юристы ожидают разблокировки ценных бумаг и денежных средств со стороны контрагентов из дружественных юрисдикций раньше, чем по иным заблокированным активам.

Ценные бумаги, заблокированные в силу санкций США, учитывались СПБ Банком, а не СПБ Биржей. То же относится и к выплатам по заблокированным ценным бумагам.
Так как речь идёт об активах, заблокированных на счетах СПБ Банка, то именно ему уместно вести коммуникацию с OFAC.

Как следует из Генеральной лицензии №76А, она разрешала «сделки, которые обычно происходят и необходимы для завершения транзакций с участием подсанкционных лиц», в частности с СПБ Биржей и СПБ Банком. Эта генеральная лицензия действовала до 31 января 2024 года и распространялась только на американских контрагентов и контрагентов, имеющих связь с США (U.S. nexus). Кроме того, лицензия предусматривала, что все возможные платежи в пользу СПБ Биржи и СПБ Банка должны пойти на заблокированный счет.

Иностранные контрагенты СПБ Банка отказывались распространять эту генеральную лицензию на разблокировку активов частных инвесторов и брокеров и потребовали дополнительных разрешений со стороны OFAC.

Генеральная лицензия №50 разрешает физическим лицам вывести активы с собственных счетов в подсанкционных юридических лицах. Инвесторы (физические лица) не имеют собственных счетов в СПБ Банке (такие счета есть у брокеров).
В любом случае, иностранные контрагенты не будут применять эту лицензию в отсутствие дополнительных разъяснений со стороны OFAC.

После введения в отношении СПБ Банка 23 февраля 2024 года блокирующих санкций СПБ Банк был вынужден отказаться от ключевого направления представленной OFAC в начале января стратегии — выхода из-под контроля СПБ Биржи. Юристы и международные консультанты СПБ Банка сосредоточились на другом направлении стратегии — получении от OFAC разрешения для иностранных контрагентов (американских и имеющих связь с США) СПБ Банка на осуществление операций с ним, в том числе на перевод активов неподсанкционных инвесторов в другой депозитарий, что позволит им получить доступ к своим активам.

Вместе с тем юристы и консультанты СПБ Банка прорабатывают и иные варианты разблокировки активов.

В опубликованном шаблоне заявления для самостоятельного обращения инвесторов в OFAC за индивидуальной лицензией на разблокировку активов указаны международные финансовые институты, которые задействованы в цепочке хранения заблокированных ценных бумаг.

В представленном шаблоне заявления содержатся сведения о финансовых учреждениях, которые необходимо указать в запросе на специальную индивидуальную лицензию.

Инвестор имеет право обратиться в OFAC за индивидуальной лицензией на перевод заблокированных иностранных активов из СПБ Банка в другие, не находящиеся под санкциями расчётные организации. На Информационном портале размещены шаблон заявления для самостоятельного обращения в OFAC, инструкция по его заполнению и подаче, а также список необходимых для процедуры сведений и документов.

Процесс самостоятельного обращения инвесторов в OFAC является добровольным и может происходить параллельно со стратегией разблокировки, которую реализует СПБ Банк.

Инвестор может уточнить информацию у финансовой организации (депозитарий брокера, управляющая компания), клиентом которой он является. Также инвестор может задать вопрос на сайте разблокировкаактивов.рф, ответ на который будет предоставлен на сайте.

Иностранные ценные бумаги, которые учитываются в СПБ Банке, могут быть переведены инвесторами из одного российского депозитария в другой российский депозитарий, у которого открыты счета в СПБ Банке. Такой перевод возможен, поскольку он осуществляется внутри депозитария СПБ Банка без участия вышестоящего над СПБ Банком иностранного депозитария.

Да, все операции по распоряжению заблокированными ценными бумагами между счетами внутри СПБ Банка доступны. Инвестор может перевести заблокированные ценные бумаги другому инвестору, брокеру или фонду на их счета в СПБ Банке. Блокировка осуществлена на уровне счетов вышестоящего депозитария, поэтому переводы, в которых задействованы  иностранные контрагенты, сейчас невозможны по причине неисполнения ими поручений в связи с введенными мерами ограничительного характера.

В таком случае заявление в OFAC на получение индивидуальной лицензии должен подавать новый владелец ценной бумаги.

Чтобы перевести активы в депозитарий иностранного брокера, необходимо в стандартном режиме подать депозитарное поручение, которое исполнит каждый участник депозитарной цепочки. Общая схема движения поручения в депозитарной цепочке выглядит так: клиент → депозитарий брокера → СПБ Банк → иностранный вышестоящий депозитарий для СПБ Банка. Однако в связи с тем, что иностранные вышестоящие депозитарии для СПБ Банка приостановили приём и обработку поручений до получения соответствующего разрешения OFAC, перевод активов в иностранный депозитарий (смена места хранения активов) стал невозможен.

Статус квалифицированного инвестора не влияет на возможность подачи заявления на индивидуальную лицензию. Любой инвестор может подать заявление как самостоятельно, так и дождаться результатов коллективного обращения СПБ Банка.

В случае, когда клиент является учредителем индивидуального доверительного управления, заявление может подать либо управляющая компания (УК), либо клиент. При самостоятельной подаче заявления клиенту требуется запросить у УК необходимые документы.

Управляющая компания, которая занимается коллективными инвестициями, например, через паевые инвестиционные фонды, вправе подать общее заявление от имени всех своих клиентов (cм. Рекомендации для управляющих компаний паевых инвестиционных фондов по поводу подачи заявлений на разблокировку активов в OFAC).

Вместе с тем активы клиентов неподсанкционных управляющих компаний в любом случае будут включены в коллективное обращение СПБ Банка.

Оба документа инвестор может получить у депозитария, с которым у него заключен депозитарный договор. Документы о наличии договорных отношений с депозитарием и подтверждение об отказе от взимания комиссии за совершение депозитарных операций требуются, если в отношении депозитария введены санкции. В документе будет указано, что подсанкционный депозитарий не будет взимать комиссии за депозитарный перевод в случае, если активы будут разблокированы. Подтверждение СПБ Банка об отказе взимать комиссии за депозитарный перевод в рамках полученной инвестором индивидуальной лицензии на разблокировку доступен для скачивания.

Действия по разблокировке акций гонконгских эмитентов, учитываемых в дружественных депозитариях, не связаны с обращением за индивидуальными лицензиями. Согласно позиции международных юристов СПБ Банка, для разблокировки гонконгских ценных бумаг лицензия не потребуется. Разблокировка таких активов может произойти быстрее других замороженных активов — после проведения аудита и комплаенс-процедур со стороны дружественных контрагентов.

В случае смены паспорта при обращении в OFAC за индивидуальной лицензией заявителю необходимо приложить паспорт (с переводом на английский язык, заверенным в бюро переводов), который инвестор использовал при заключении депозитарного договора.

Проверить наличие депозитария в санкционных списках инвестор может в порядке, изложенном в п. 4 инструкции по подаче заявления на получение индивидуальной лицензии. Перевод активов в неподсанкционный депозитарий проводится посредством стандартной процедуры подачи депозитарных поручений.

Указание стоимости заблокированных активов является требованием для заявителей в рамках установленной OFAC процедуры лицензирования. В случае получения инвестором индивидуальной лицензии предполагается именно перевод активов в неподсанкционные финансовые учреждения, чтобы владелец ценных бумаг и денежных средств получил к ним доступ.

Стоит отметить, что указанная стоимость ценных бумаг является индикативной из-за изменения цены ценных бумаг, а также последующих корпоративных действий.

Информацию о рыночной стоимости заблокированных иностранных ценных бумаг для подготовки заявления в OFAC при обращении за индивидуальной лицензией инвестор может получить из публичных источников. Дополнительно СПБ Банк опубликовал на официальном сайте таблицу стоимости заблокированных иностранных ценных бумаг на 2 ноября 2023 года. Эти данные СПБ Банк получил от иностранных контрагентов, осуществляющих учёт и хранение заблокированных ценных бумаг.

Обращаем внимание, что приведённые в таблице данные о стоимости иностранных ценных бумаг на 2 ноября 2023 года носят строго индикативный характер и представлены исключительно в помощь инвесторам при заполнении специального поля заявления для обращения в OFAC за индивидуальной лицензией на разблокировку активов.

С учётом того, что подаваемое в OFAC заявление направлено на разблокировку ценных бумаг, указание стоимости на 2 ноября 2023 года не препятствует возможности продать их по рыночной цене после разблокировки. 

Таким образом, указанные данные о стоимости иностранных ценных бумаг не являются офертой, направленной СПБ Банком неограниченному кругу лиц и содержащей предложение совершать сделки с ценными бумагами по приведённой стоимости. СПБ Банк не несёт ответственности перед лицом, которое не сможет совершить сделки с ценными бумагами по приведённой стоимости.

Да, заявитель может подать заявку на получение индивидуальной лицензии на разблокировку заблокированной иностранной валюты. Процедура подачи заявления в отношении заблокированных денежных средств является аналогичной процедуре подачи заявления в отношении ценных бумаг.

В Форме обращения на получение индивидуальной лицензии OFAC необходимо удалить таблицу с разбивкой ценных бумаг на странице 8, а также убрать ссылки на депозитарный договор. Нужно указать только договор, на основании которого на ваших счетах учитываются денежные средства.

В рамках запроса на этапе подачи заявления допустимо указать «To be determined». При этом впоследствии всё же потребуется предоставить реквизиты на перевод активов, так как без них OFAC не сможет выдать лицензию.

OFAC не устанавливает специальных требований в отношении того, какие страницы документа, удостоверяющего личность, необходимо прикладывать заявлению. Для  идентификации заявителя юристы рекомендуют в обязательном порядке прикладывать страницы 2 и 3 паспорта гражданина РФ. В случае, если у заявителя нет возможности приложить страницы паспорта, который указан в депозитарном договоре, он вправе приложить к заявлению актуальный паспорт, который есть в наличии. При этом OFAC вправе запросить дополнительные сведения и пояснения.

Да, для идентификации личности заявитель вправе использовать заграничный паспорт вместо паспорта гражданина РФ или в дополнение к нему.

Нет, подавать два заявления не нужно. В случае, если ценные бумаги учитываются двумя или более депозитариями, в заявлении необходимо указать два или более депозитарных договора. Также в Форме обращения на получение индивидуальной лицензии OFAC (раздел Custodian в таблице на странице 8) нужно указать наименование депозитария, который осуществляет учёт соответствующих ценных бумаг.

Нет, на этапе подачи заявления на получение индивидуальной лицензии OFAC достаточно приложить перевод заявления о присоединении, как это указано в инструкции.

Да, заявитель вправе приложить к заявлению на получение индивидуальной лицензии, помимо указанных в списке необходимых документов, дополнительные, которые посчитает нужными.

Указанный в Форме обращения список документов, согласно позиции международных консультантов, специализирующихся на взаимодействии с OFAC, носит обязательный характер и содержит необходимый набор сведений.

Таким образом, документы из списка заявителю необходимо приложить к заявлению, а любые другие — по желанию.

В случае, если депозитарий заявителя не находится под ограничительными мерами США, достаточно приложить fee waiver (отказ от взимания комиссии) от СПБ Банка, размещённый на портале «Разблокировкаактивов.рф». В случае, когда депозитарий заявителя находится под санкциями США, необходимо приложить два таких документа: один от СПБ Банка, другой — от депозитария заявителя (при наличии).

При указании исключительно банковского счёта в иностранном банке заявитель сможет принять на него только денежные средства.

Для получения разрешения на перевод иностранных ценных бумаг необходимо иметь счёт депо в иностранном депозитарии. При этом на этапе подачи заявления достаточно обозначить, что счёт депо будет определён позднее (to be determined). Однако заявитель должен открыть счёт в иностранном депозитарии и предоставить его реквизиты OFAC до вынесения решения о выдаче индивидуальной лицензии по существу.

Обращаем внимание, что OFAC не связан каким-либо строгим процессуальным сроком и не обязан запрашивать дополнительные документы/данные, поэтому невозможно определить конкретный срок для открытия счёта в депозитарии. Инвестор также не может рассчитывать на то, что OFAC напомнит ему о себе и обязательно запросит дополнительные документы. Если заявитель не предоставит реквизиты депозитария, OFAC вправе не запрашивать их и вынести решение по имеющейся информации. В таком случае информацию о реквизитах возможно будет предоставить только при переподаче заявления.

Юристы рекомендуют заявителям уточнить у иностранного банка/брокера/депозитария возможность принятия активов в случае получения  лицензии OFAC, а также запросить реквизиты для их указания в заявлении.

Нет, в этом случае не требуется заполнять эту графу, можно её удалить и в следующей строчке указать только стоимость заблокированных ценных бумаг.

Да, инвестор вправе подать заявление на получение индивидуальной лицензии в отношении ценных бумаг, заблокированных на его ИИС иностранными депозитариями СПБ Банка.