СПБ Биржа согласовала стратегию разблокировки активов: расчётный депозитарий СПБ Банк обратится в OFAC
Международные юридические консультанты СПБ Биржи, специализирующиеся на санкциях, после всестороннего анализа представили стратегию разблокировки активов участников торгов и их клиентов.
Причины ограничений по операциям
Управление по контролю за зарубежными активами Министерства финансов США (OFAC) ввело санкции против СПБ Биржи 2 ноября 2023 года[1].
В результате введения этих санкций иностранные контрагенты СПБ Биржи приостановили взаимодействие с торговой площадкой, опасаясь ответственности за нарушение санкционного режима США, включая применение вторичных санкций. Указанные риски одинаково учитывают все иностранные контрагенты, включая партнёров из дружественных юрисдикций.
Во время переговоров американские контрагенты и контрагенты, имеющие связь с США (U.S. nexus), подтвердили, что они не готовы руководствоваться генеральной лицензией OFAC №76А[2]. По их мнению, эта лицензия не охватывает операции по выводу активов участников торгов и их клиентов, поэтому разблокировка активов, учитываемых указанными контрагентами, невозможна без дополнительных разъяснений OFAC.
Контрагенты из дружественных юрисдикций приостановили обработку любых поручений от компаний расчётно-клиринговой инфраструктуры СПБ Биржи по операциям с активами по причине проведения комплаенс-процедур. Переговоры с ними продолжаются.
Ключевая стратегия — обращение СПБ Банка в OFAC
СПБ Биржа согласовала стратегию, предложенную международными юридическими консультантами. Согласно этой стратегии, СПБ Банк — расчётный депозитарий СПБ Биржи, где учитываются иностранные ценные бумаги и денежные средства в иностранной валюте участников торгов и их клиентов, готовит официальный запрос в OFAC с предложением следующих механизмов разблокировки активов:
Сроки реализации стратегии
Сроки реализации стратегии не связаны с окончанием срока действия лицензии №76А (31 января 2024 года) и будут зависеть от усмотрения OFAC и того, какой финальный механизм разблокировки будет согласован с OFAC.
C момента введения санкций СПБ Банк и международные юристы вместе готовят для обращения в OFAC заявление, а также значительный пакет документов, который подтверждает отсутствие выгоды от разблокировки активов для подсанкционного юридического лица. В течение ближайшего месяца СПБ Банк будет осуществлять все необходимые шаги, направленные на установление взаимодействия с OFAC с целью обсуждения вышеуказанных механизмов разблокировки активов.
СПБ Банк будет самостоятельно информировать участников рынка о ходе взаимодействия с OFAC на Информационном портале о разблокировке иностранных активов.
Инвестор является законным собственником ценных бумаг
Право собственности инвестора на иностранные ценные бумаги сохраняется вне зависимости от длительности разблокировки активов и при любом развитии событий. Инвестор остается конечным собственником ценных бумаг.
Участники торгов или их клиенты могут напрямую обратиться в OFAC и самостоятельно получить индивидуальные лицензии
У участников торгов и их клиентов есть право самостоятельно обратиться в OFAC, чтобы получить индивидуальные специальные разрешения на вывод иностранных активов из СПБ Банка в другие, не находящиеся под санкциями депозитарии. Этот процесс может происходить одновременно со стратегией, которую реализует СПБ Банк.
СПБ Банк предоставит участникам торгов всю необходимую информацию о способах и системе учёта ценных бумаг в случае самостоятельного обращения в OFAC за индивидуальной лицензией. На Информационном портале о разблокировке иностранных активов будут размещены образцы типовых документов, необходимых инвесторам и участникам торгов для самостоятельного обращения в OFAC за индивидуальной лицензией, а также ответы на часто задаваемые вопросы.
[1] https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20231102
[2] https://ofac.treasury.gov/media/932286/download?inline
Международные юридические консультанты СПБ Биржи, специализирующиеся на санкциях, после всестороннего анализа представили стратегию разблокировки активов участников торгов и их клиентов.
Причины ограничений по операциям
Управление по контролю за зарубежными активами Министерства финансов США (OFAC) ввело санкции против СПБ Биржи 2 ноября 2023 года[1].
В результате введения этих санкций иностранные контрагенты СПБ Биржи приостановили взаимодействие с торговой площадкой, опасаясь ответственности за нарушение санкционного режима США, включая применение вторичных санкций. Указанные риски одинаково учитывают все иностранные контрагенты, включая партнёров из дружественных юрисдикций.
Во время переговоров американские контрагенты и контрагенты, имеющие связь с США (U.S. nexus), подтвердили, что они не готовы руководствоваться генеральной лицензией OFAC №76А[2]. По их мнению, эта лицензия не охватывает операции по выводу активов участников торгов и их клиентов, поэтому разблокировка активов, учитываемых указанными контрагентами, невозможна без дополнительных разъяснений OFAC.
Контрагенты из дружественных юрисдикций приостановили обработку любых поручений от компаний расчётно-клиринговой инфраструктуры СПБ Биржи по операциям с активами по причине проведения комплаенс-процедур. Переговоры с ними продолжаются.
Ключевая стратегия — обращение СПБ Банка в OFAC
СПБ Биржа согласовала стратегию, предложенную международными юридическими консультантами. Согласно этой стратегии, СПБ Банк — расчётный депозитарий СПБ Биржи, где учитываются иностранные ценные бумаги и денежные средства в иностранной валюте участников торгов и их клиентов, готовит официальный запрос в OFAC с предложением следующих механизмов разблокировки активов:
- вывод СПБ Банка из-под контроля находящейся под санкциями СПБ Биржи за счёт уменьшения доли Биржи в уставном капитале Банка;
- уточнение генеральной лицензии №76A с целью распространения её действия на клиентов участников торгов, а также продления срока действия этой лицензии;
- издание OFAC специальной лицензии, позволяющей разблокировать активы клиентов участников торгов;
- издание OFAC новой генеральной лицензии, позволяющей разблокировать активы клиентов участников торгов.
Сроки реализации стратегии
Сроки реализации стратегии не связаны с окончанием срока действия лицензии №76А (31 января 2024 года) и будут зависеть от усмотрения OFAC и того, какой финальный механизм разблокировки будет согласован с OFAC.
C момента введения санкций СПБ Банк и международные юристы вместе готовят для обращения в OFAC заявление, а также значительный пакет документов, который подтверждает отсутствие выгоды от разблокировки активов для подсанкционного юридического лица. В течение ближайшего месяца СПБ Банк будет осуществлять все необходимые шаги, направленные на установление взаимодействия с OFAC с целью обсуждения вышеуказанных механизмов разблокировки активов.
СПБ Банк будет самостоятельно информировать участников рынка о ходе взаимодействия с OFAC на Информационном портале о разблокировке иностранных активов.
Инвестор является законным собственником ценных бумаг
Право собственности инвестора на иностранные ценные бумаги сохраняется вне зависимости от длительности разблокировки активов и при любом развитии событий. Инвестор остается конечным собственником ценных бумаг.
Участники торгов или их клиенты могут напрямую обратиться в OFAC и самостоятельно получить индивидуальные лицензии
У участников торгов и их клиентов есть право самостоятельно обратиться в OFAC, чтобы получить индивидуальные специальные разрешения на вывод иностранных активов из СПБ Банка в другие, не находящиеся под санкциями депозитарии. Этот процесс может происходить одновременно со стратегией, которую реализует СПБ Банк.
СПБ Банк предоставит участникам торгов всю необходимую информацию о способах и системе учёта ценных бумаг в случае самостоятельного обращения в OFAC за индивидуальной лицензией. На Информационном портале о разблокировке иностранных активов будут размещены образцы типовых документов, необходимых инвесторам и участникам торгов для самостоятельного обращения в OFAC за индивидуальной лицензией, а также ответы на часто задаваемые вопросы.
[1] https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20231102
[2] https://ofac.treasury.gov/media/932286/download?inline